自从南郭先生逃走以后，他每天都吃不下饭，一直在床上翻来覆去睡不着觉，整天提心吊胆。他心想：我这次可是犯了欺君大罪，幸好我跑得快，差一点就要被砍头了，我不如去找个师父，学会吹竽，将来回到这里，当一名真正的乐师将功补过，还是有真才实学，有自己的立场为好。
南郭先生立即打听有哪个乐师吹竽吹得好的。终于，他打听到了一个乐师，隐居在深山里，反正这个京城他是待不下去了，不如去深山里拜师学艺吧。他立刻收拾一些细软的金银，带上竽，在背包里放在干粮，鞋和一些生活用品，立即动身了。
经过长途跋涉，风餐饮露，几天以后，他终于来到了乐师的所住处，只见这里小溪清澈见底，树林郁郁葱葱，野花遍地，到处有着动听的鸟叫声。景色秀丽宜人。在不远处有一见茅屋，南郭先生大喜过望，连忙上门敲门，一个老爷爷出来开门了，只见他馒头银白色的头发，一双眼睛恛有神，虽说年纪很大，但是他的要腰板却挺得很直，显得很有精神。南郭先生说明来意，诚心诚意地向老者鞠躬，老者见他是真心想学，捋了捋胡须，就收下了他。
开始学习了，第一天，老者让他从山上跑到山下，两个来回，第二天也是这样，第三天同样如此……就这样练了一个月，南郭先生纳闷了，吹竽和跑步有什么关系呢？正当他认为他找错人的时候，老者告诉他：“你的肺活量大大的进步了，现在你可以跟我开始学习吹竽了。”老者先教他把手指分别放在竽眼儿上，按住竽眼儿，对着竽口，鼓起腮帮，轻轻一吹，一根手指一抬，一声清脆的“do”音就出来了，再按住竽眼儿，提起第二根手指，“rei”声就随风而飘了出来，在一吹，“mi”’音从那小小的竽眼里钻了出阿里，最后有序地抬起一二三根手指，“do、rei、mi、”一阵旋律从而生起，原来，竽的声音这么好听，第一次，老师教了他三个音，他用心学习，可以把竽的前三个音，他用心学习，可以把竽的前三个音吹得十分流畅。清晨，隐隐约约的晨雾中总能见到他专注的身影。中午，在柳树下，他在小溪边吹竽，让鱼儿都来聆听他的竽声。夜晚，在漆黑的夜空下，他捉来萤火虫放在玻璃瓶里，让萤火虫听听他动听的竽声。
几年过后，南郭先生的吹竽技术已经炉火纯青了。他吹出的竽声宛如潺潺的溪流，又如百灵鸟的叫声，时而如春风吹过大地，时而如巨石扑打海面，师父听了都陶醉在其中了。
第二天，南郭先生早早地起了床，来到山顶上，望着一轮红日从东方缓缓地升起，他欣慰的笑了……
