在很久很久以前的魔法森林中话，住着穿山甲一族。那时的穿山甲可不会穿山挖洞，它们都生活在树上，靠野果为生。其中，有一只非常爱臭美的穿山甲——美美。
美美小时总喜欢爬到地上去看孔雀开屏。不过，她的父母认为这是一种十分危险的做法，于是便禁止她爬下树去。
长大后，美美又迷上了化妆，她总会趁父母不注意，爬到小溪边去，用地上最鲜艳、最漂亮的野果的汁水在脸上、身上涂涂抹抹。
这不，这天美美趁父母出门觅食的机会再次来到了小溪边“化妆”，化完妆后，她通过溪水欣赏着自己的容颜。只见，五颜六色的皮肤犹如彩虹般绚烂，美美心里可不可支。突然，一块石块落在了水中，激起千层浪花，将美美溅的全身都溅湿了。她抬头一看，溪对面的树枝上，几只顽皮的猴子显摆着自己红红的屁股，冲着美美做鬼脸，一齐喊道：“臭美王，想化妆，红红的脸蛋朝天望，东一望，西一望，红屁股和你一个样！哈哈……”美美听了，扭头就跑，一边跑一边还伤心地抽泣着。
美美跑啊跑啊，跑累了，来到了树林的深处。这时，一座阴森可怖的小屋子挡住了她的去路。美美很害怕，寒冷迫使她走了进去。刚走进去，房屋中所有的门窗都关了上去，电灯骤然亮起，一个巫婆坐着飞天扫帚在屋中飞来飞去。美美怕极了，发出了楚楚动人的哭声。巫婆这才注意到了她，巫婆看到美美脸上的“化妆品”和湿透了的衣服后，似乎明白了什么，她笑着对美美说：“美美，可以看出你非常想变得美丽，我可以让你成为一个令所有人都羡慕的佳人，不过你得拿你的欢乐来交换，你看怎样？”美美想起了猴子对她的嘲笑，毅然答应了巫婆。
回到家后，家人们惊呆了，纷纷将美美围住，向她投去了羡慕的目光。左邻右舍也被妹妹的容貌吸引过来了，不过，美美却一点也开心不起来。
突然，一声鹰啼打破了人们的赞叹。人们纷纷跳进附近的草丛中，用天生的保护色伪装自己。而浑身散发着耀眼光芒的美美却无处可藏，她很快便被鹰捉回了巢穴，给小鹰当玩伴和练习对象。
晚上，浑身伤痕累累的美美发出了哭声，她的泪水冲去了裙子的光泽和色彩，这裙子变成美美一身的鱼鳞，而且，裙子上流掉的色泽滴在了美美的脸和四肢上。她的鼻子越来越长，双手变成了前爪，而且越来越长，并长出了长长的指甲。后腿也长出了长长的指甲，并越来越短，这下她成了一只名副其实的穿山甲。
美美伤心极了，她奋力跳出了鹰窝，在悬崖上挖了一个洞，消失在了夜色中……
