东汉末年，宦官当权，民不聊生。灵帝中平元年，张角发动了黄巾起义，很快黄巾军发展到了四五十万人，声势浩大，官军闻风丧胆。
张角率领大军直犯幽州，太守刘焉为了抵挡黄巾军，出榜招募义兵，这一下就引来了三位英雄好汉——刘备、关羽、张飞。三人虽然萍水相逢，但都有为国出力之心，所以一见如故，于是就在张飞家后院的桃园结为兄弟，三人焚香发誓：“不求同年同月同日生，只愿同年同月同日死。”刘备为长兄，关羽次之，张飞为弟。
刘关张三人从军后显示出非凡的才能，多次大胜黄巾军，却并不被赏识，直至参加了平定渔阳之战，刘备因立功才被任为平原令。
汉灵帝死，太子刘辩继位，为外戚大将军何进所制。十常侍诱杀何进，袁绍等领兵诛杀宦官，西凉刺史董卓趁机进兵京师、驱逐袁绍、灭丁原收吕布、废少帝立献帝，专权朝野，并毒死刘辩。满朝文武，对董卓无可奈何。骑校尉曹操于是借献宝刀为名，入董府前去行刺，未成，逃走，至中牟县，被县令陈宫捉住，陈宫感其义行，义释曹操，与他一道逃到成皋，投宿曹操的父亲结义兄弟吕伯奢家中。吕伯奢家人磨刀准备杀猪款待，曹操怀疑他们要杀自己，竟将吕伯奢全家杀害，并声称：“宁教我负天下人，休教天下人负我！”陈宫因不齿曹所为而离开。
曹操只身前往陈留，拉起一支队伍，推袁绍为盟主，联合十七镇诸侯讨伐董卓。刘关张也参与了这次讨伐。曹操、袁术等八路诸侯与吕布对峙于汜水关，吕布大败，逃至虎牢关上。
董卓见吕布战败，盟军势大，烧洛阳，逼献帝迁都长安。盟军入洛阳，各起异心。孙坚在宫井中得到传国玉玺，率军返回江东。曹操与袁绍发生摩擦，去了扬州。盟军瓦解，接着军阀又开始火并。袁绍攻公孙瓒，瓒被赵云所救。孙坚攻荆州，被刘表军士用乱箭射死。
此时，长安城里，司徒王允使用美人计，利用貂蝉离间董卓与吕布关系，借吕布之手除掉了董卓。
曹操与吕布在定陶交战，吕布战败，投奔刘备。后曹操击败董卓部将李傕、郭汜，保护献帝迁都许都，朝廷大权尽归曹操执掌，自此挟天子以令诸侯。
孙坚死后，其长子孙策以国玺为质，向袁术借兵三千回江东，得周瑜辅助，占领吴郡。后来孙策遇刺而死，传位其弟孙权，周瑜又推荐鲁肃，共同出谋划策，辅佐孙权，称霸江东。
吕布投刘备后又反刘备，曹操于是约刘备同击吕布。吕布大败，被缢死于白门楼下。曹操班师回朝，引刘备见献帝，帝排世谱，认备为叔。
在许都，曹操与刘备青梅煮酒论英雄，说：“当世英雄，唯使君与曹尔！”刘备听后心惊，怕曹害自己，自请攻袁术于徐州。袁术战败，国玺为曹操所得，徐州为刘备所得，刘备联合袁绍以拒曹操。曹发兵伐刘备，刘备败走，投奔袁绍，关羽*归附曹操，张飞逃入山中。袁绍发兵攻曹，但由于用人不当，再加上内部不和，在官渡败于曹操。袁绍一败再败，忧愤而死。此后曹操平定北方。
刘关张三人重会之后，于荆州依刘表，屯新野，又三顾茅庐，请得“卧龙先生”诸葛亮为军师，实力不容小觑。
曹操发兵南下，先击刘备，后击孙权。孙刘只好联手抗击，商定破曹大计，孔明先草船借箭充备武器，后又借来东南大风；周瑜密令黄盖诈降曹操，以火攻之。在火烧赤壁一战中，曹操大败，夺路而逃，连遭伏击，逃至华容道，被关羽放走。
赤壁之战后，孙权与刘备争荆州各郡，诸葛亮三次识破周瑜计谋，将周瑜气死，荆州各郡为刘备所得。后刘备在众人的辅助下入成都，占据西川，又发兵图取汉中。
此时，曹操约孙权共击刘备，攻打荆州。关羽先是水淹七军，后因大意失去荆州，败走麦城，在入奔西川途中受埋伏被擒，为孙权所杀。从此荆州归了东吴。
后曹操病重而死，其子曹丕继位，废去汉献帝自立，国号大魏，汉朝灭亡。其后，刘备在孔明等人劝说下也在西川称号大蜀。
刘备为了报复东吴袭取荆州、杀死关羽的仇恨，起兵征伐东吴，两胜吴军，吴使人求和，备不允。吴任用陆逊为大都督，在猇亭用火攻之计，大破蜀军。刘备兵退白帝城，染病不起，临终托太子刘禅于孔明，禅即位。
此后，孔明辅助刘禅治西川，七擒七纵孟获，平定西南；孙权称帝，孔明派人前去祝贺，吴蜀从此结成同盟；后又六出祁山，望收复中原，未成。终因忧劳成疾，于五丈原病逝。
诸葛亮死后，蜀后主刘禅宠信宦官，不理朝政，国势日趋衰微。魏景元四年，司马昭令钟会、邓艾伐蜀，刘禅投降，被封为安乐公，蜀汉灭亡。魏自曹睿死后，大权先被司马懿控制，后又被司马懿之子司马师、司马昭所掌握。魏咸熙二年，司马昭之子司马炎代魏而自称晋帝，魏灭亡。晋建国后，于咸宁六年灭了东吴。自此三国时代结束，晋帝司马炎统一天下。
