南郭先生实在混不下去了，一个夜深人静、月黑风高的夜晚，南郭先生卷起他所有的家当，躲过禁*，逃出皇宫去了。
到了集市，天已经大亮。他一口气跑回自己的老宅子，只见老宅久不住人，到处挂满了蜘蛛网。一推门，一阵霉味扑鼻而来，呛得南郭先生直打喷嚏。南郭先生见此状，喃喃道：“还好，还好，还有几件像样的家具。”
收拾一番后，南郭先生便上街买菜，不料大街上到处都贴着追捕他的告示，他暗想：此处不宜久留，一不小心，被官兵捉拿去了，脑袋就得搬家。他扔下菜篮，旋风一样跑回家中，再次卷起铺盖，闪人了。
一路上，他思前想后，决心要改头换面，练出一手吹竽的好手艺。于是，他决定到“上有天堂，下有苏杭”的江南杭州城，去拜访天下第一乐师。
乐师是位高人，常年隐居在一座山上。第一次去，乐师出门游玩了，南郭趁兴而来，败兴而归。第二次，乐师正在午睡，南郭不敢惊扰，只得在门外恭敬地静候乐师 醒来。他等啊等，从晌午一直等到日落西山。乐师终于睡醒，长长地伸了个懒腰，大大地打了个哈欠，然后眯着眼睛说：“好吧，看你如此有诚意，我且收下你。俗 话说，‘师傅领进门，修行在个人’！”南郭听了连连点头。
从此以后，南郭天天起早贪黑，夏练三伏，冬练三九。三年过去了，一天，乐师给他一本乐谱，抚了抚自己银白色的胡须 道：“此曲至今世间无人练成，你好生练习，练成此曲，便可出师。”南郭恭敬地接下乐谱，不多时日，便领悟了要诀，大功告成。
是年六月中旬，南郭先生辞别师傅，学成下山。正巧，齐国正在招录乐师。原来，秦国使者带一名乐师拜见齐湣（ǐn）王，要和齐国乐师PK技艺。不料，宫廷乐师一个个败下阵来。于是，湣王只得下旨在民间招募高人，南郭一把撕下招录启事……
宫中，齐王看见南郭先生大惊失色，可有外宾在场，他只得忍住。比赛开始了，秦国乐师吹奏了一曲《高山流水》，一曲终了，在场人无不赞叹，要知道这可 是秦国乐师的看家本领。轮到南郭献艺了，只见他不慌不忙取出一直随身携带的竽，不疾不徐地缓缓吹起来，正是那首绝世名曲——《蝶恋花》。刹那间，五颜六色 的蝴蝶翩翩飞入皇宫，在大殿前流连起舞。秦国来使看得嘴巴张成了大大的“O”，甘拜下风。齐王转怒为喜，立刻下旨封南郭先生为齐国第一乐师，官居一品，地 位仅次于齐王，还将惠仪公主嫁于他。
谁会料到，曾经滥竽充数的南郭先生成为了今日风光无限的天下第一乐师。
