平克顿（Pinkerton）女子学校的六年住读生活，确保爱米利亚•赛特笠（Amelia Sedley）能修炼成一名有教养的规规矩矩的淑女。爱米利亚有一张红扑扑的脸蛋儿，性格开朗活泼。这位可爱的小傻瓜见了死金丝雀或者猫抓了耗子都会掉眼泪。现在她从学校回到了家。同来的还有好朋友利蓓加•夏泼（Becky Sharp）。在赛特笠家住一阵儿之后，蓓基就要靠当一名家庭教师来自食其力了。
利蓓加长得不高，沙黄色的头发，白净脸，眼睛习惯性地朝下看，一抬起眼帘，她那双奇特而又明媚的大眼睛就露了出来。夏泼小姐的父亲是个艺术家兼酒鬼。她的母亲是个法国人，当过歌剧演员。难怪利蓓加自己说，无忧无虑的少女生活和她无缘，打从八岁的时候起她就是个大女人了。
在赛特笠的家，蓓基见到了爱米利亚的哥哥乔斯（Joseph Osborne）。体态臃肿的乔斯爱穿鹿皮马裤和雇佣兵穿的靴子，戴他那几条巨大的领巾，箍着他那件红条子的马甲，套一件苹果绿的外衣。他好吃懒做，脾气暴躁，还酗酒。可利蓓加却立刻有了做他太太的心思，一开始就在爱米利亚的耳边压不住声儿地夸道：“他好帅呀！”只是由于倾慕着爱米利亚的乔治•奥斯本（George Osborne）的干预，利蓓加的企图没有得逞。利蓓加就这样离开了赛特笠的家。
她在毕脱•克劳莱（Pitt Crawley）的家里当了家庭教师。在给爱米利亚的信中，她给爵士的家起了个外号叫“沉闷公馆”。这家子人不少，最重要的人物有毕脱爵士的独身姐姐和二儿子罗登•克劳莱（Rawdon Crawley）。那位老小姐有七万英镑的巨款。罗登是她最疼爱的侄子，就像过继了的儿子一般。家里有好些人争相邀宠，想讨得老小姐的欢心，以便取代罗登的位置。罗登•克劳莱上尉身材高大，有一副洪亮的嗓门，却是个满口脏话的花花公子。他是这么说少言寡语的利蓓加的：“我的天！她可是头俏母驹呵。”他和他的姑姑都对这个聪明迷人的小家庭教师表示了好感。他姑姑要是看中了谁，几乎没有谁会不甘之如饴的。
此话且按下不表，先说说伦敦这边的爱米利亚小姐。比起蓓基来，爱米利亚显得太平庸了，除了她那玩具娃娃般标致的脸蛋儿之外一无可取。尽管如此，青年男士们却纷纷簇拥在她座椅的周围，争夺着和她跳舞的机会。在她和乔治•奥斯本订婚后，乔治的姐妹们都纳闷：“乔治能从她身上发现什么优点？’她们深深的疑问也影响了乔治，他也认为和这个头脑简单的小丫头结婚将耽误自己的一生。可怜的小爱米利亚却对他一往情深。虽然都宾（William Dobbin）上尉也喜欢爱米利亚，可他一直敦促奥斯本要对她多上心。热恋中的爱米利亚并不在乎烽火连天的拿破仑战争本身，对她来说，乔治中尉的命运就是欧洲的命运。乔治多半时间跟随着骑兵禁卫队，不能和她在一起。他总是一目十行地读爱米利亚的来信，然后低声地说：“可怜的艾米，她多爱我啊！可是上帝呀，这五味酒真让我头痛！”
差不多就在这时候，克劳莱老小姐在弟弟那儿小住几天后带了一个人回到她在派克巷的宅第。她带回家的不是别人，正是利蓓加•夏泼小姐。夏泼小姐工于心计，现在成了克劳莱小姐的贴身女伴。罗登•克劳莱上尉自然成了他姑姑家的常客。克劳莱夫人这时突然死了，克劳莱小姐听了这突如其来的消息后只是挺不高兴地说了句：“看来我只能把原定3日开的舞会推迟了！”毕脱爵士的妻子刚刚去世，他就到姐姐这儿来找蓓基，想把这个家庭教师召回去。
蓓基回答说：“我不敢，大人。我跟您两个人在一起不太……不太合适。”她显出局促不安的样子。
“那么就回来做克劳莱夫人吧！那样你就满意了吧？”这个俗不可耐、不知体统的国会*双膝跪倒，色魔似的看着她。
利蓓加大为震动，顿时流出真诚的眼泪来，痛惜失去了一个绝好的机会。她喊道：“嗅，毕脱爵士！嗅，大人！我已经结婚了。”
有关蓓基秘密结婚的具体情况随即传开了。她的新郎原来是脚蹬铜马刺、留着小胡子的罗登•克劳莱上尉。这下引发了两场灾难：这边是克劳莱小姐一场歇斯底里接着一场歇斯底；那边是老毕脱爵士情场失意，咬牙切齿，丧失理智。当了新郎的上尉对他的妻子说：“蓓基，你会让我们脱离窘境的。我从来没有见过像你这样有能耐的女子，尽管我也碰上过几个不错的。”
乔治•奥斯本在经济上靠他父亲的支持生活，却十分鄙夷当过雇佣军人、出身低微的父亲。他父亲不同意他同小爱米利亚结婚，可他偏偏冲破阻碍，把她娶了。婚礼是由忠诚的都宾起劲地张罗好的。小艾米就这样戴着女式草帽，用粉红的带子系着，外面兜着白花边的纱巾，容光焕发地和她丈夫去布拉依顿度蜜月去了。
在那儿，他们和罗•登克劳莱两口子邂逅。蓓基现在是社会背景优越的大红人，周围已有不少有地位的钦慕者。她如此巧妙地周旋于生意人和债权人之间，以至于一年来不用开销很多便能维持这种高地位的生活。
没过多久，他们都加入了荣耀的辎重队列之中，成了惠灵顿公爵所率部队的随营家属，在布鲁塞尔驻扎。乔治•奥斯本此刻被蓓基迷得神魂颠倒，不顾体面地把新婚才六个月的妻子晾在一边。在一次舞会上，他在花束里夹了一张字条，求蓓基和他私奔。但还没等到回音，战斗就打响了。奥斯本中尉忘掉了婚外私情，吻了吻爱米利亚，就开拔了。随着部队开进滑铁卢战场，呜呼，他也就迈向了死亡。
因为作战勇敢而晋级的罗登•克劳莱上校凯旋归来，他和妻子在巴黎度过了1815年的冬季，那是一个极尽奢华、纵情享乐的冬季。蓓基举办的沙龙名闻遐迩，成了上层人物经常寒暄小聚的地方。克劳莱上校玩得一手好牌，桌球也很拿手，很少输过。经过蓓基的指点，他成了赌博的常胜将军。这么一来，他们的钱只进不出。
爱米利亚成了寡妇后，带着年幼的儿子，生活十分拮据。她的公公根本不理她，她自己的父母还要靠她生活。蓓基也得了一个儿子，当了母亲，可她一概不管，对丈夫也没有一点儿体贴，把做妻子的责任全丢到脑后。她后来发展到和有钱的老勋爵斯丹恩鬼混，竟没有半点愧疚。此事被克劳莱上校发现了，他打了那贵族老爷两个耳刮子，然后离开了他的妻子。这下蓓基开始大行其歪门邪道，成了一个露骨的投机家，连名声也顾不得考虑了。她从这个城市跑到那个城市，一方面躲避债主的追踪，另一方面在那些爱慕她的大财主那儿找些接济。
终于，倒霉的蓓基到了声名狼藉、生活难以为继的地步。这时乔斯•赛特笠和他的妹妹偶然发现了她的踪迹，老相识重叙旧情。温柔仁厚的爱米利亚把这个昔日的知心朋友搂在怀里，带回了家。都宾少校强烈反对他们这么宽待蓓基，并当着蓓基的面斥责蓓基的为人。爱米利亚则反感都宾这么做。都宾此时又一次乞求爱米利亚嫁给他——他以前也乞求过很多次了。可爱米利亚又拒绝了他，都宾当下就走了，发誓再也不回来，让她自己去为乔治守寡。蓓基知道了事情的原委后，告诉了爱米利亚乔治曾给她递条子要私奔的事。这么一说，倒显出都宾的忍耐和良苦用心，反衬出乔治的不忠。如此这般，爱米利亚请回了都宾，嫁给了他，从此过上了幸福的生活。
尽管没有任何法律手续，罗登•克劳莱夫人现在是乔斯•赛特笠的人了。他对她百依百顺，并在投保高额人寿保险时让她做了受益人。她也真的受了益，因为他没多久就去世了。
罗登•克劳莱也死了，儿子小罗登仍不肯见他母亲。
利蓓加现在时而在温泉、时而在契尔顿纳姆住住。在这两个地方有许多极好的人把她看作受了很多冤屈的女人。她热心宗教慈善事业。有一回她碰上了爱米利亚和她丈夫，可他俩见了她扭脸就走，她只低下眼睛默默地笑了笑。
Vanitas vsnitatum！（浮名浮利，一切虚空！）我们这些人里面谁是真正快活的？来吧，收起戏台，藏起木偶人，咱们的戏已经演完了。
