二十年代末，六岁的小姑娘林英子住在北京城南的一条小胡同里。经常痴立在胡同口寻找女儿的“疯”女人秀贞，是英子结交的第一个朋友。秀贞曾与一个大学生暗中相爱，后来大学生回了老家，再也没回来。秀贞生下的女儿小桂子又被家人扔到城根下，生死不明。英子对她非常同情。英子得知小伙伴妞儿的身世很像小桂子，又发现她脖颈后的青记，急忙带她去找秀贞。秀贞与离散六年的女儿相认后，立刻带妞儿去找寻爸爸，结果母女俩惨死在火车轮下。
后英子一家迁居新帘子胡同。英子又在附近的荒园中认识了一个厚嘴唇的年轻人。他为了供给弟弟上学，不得不去偷东西。英子觉得他很善良，但又分不清他是好人还是坏人。不久，英子在荒草地上捡到一个小铜佛，被警察局暗探发现，带巡警来抓走了这个年轻人，这件事使英子非常难过。英子九岁那年，她的奶妈宋妈的丈夫冯大明来到林家。英子得知宋妈的儿子两年前掉进河里淹死，女儿也被丈夫卖给别人，心里十分伤心，不明白宋妈为什么撇下自己的孩子不管，来伺候别人，宋妈被她丈夫用小毛驴接走。后来，英子的爸爸因肺病去世。英子随家人乘上远行的马车，带着种种疑惑告别了童年。
小英子作为一个主要人物出现在影片中，当她发现大人们的良好愿望与现实之间存在着巨大反差时，她天真善良的幼小心灵就愈发显得孱弱。缠绕在影片中那种无往不复的悲剧轮回也就更加令人触目和深省，这也正是影片显得丰富厚重的关键之笔。
但这又不尽然，因为我们在影片中看到的“城南旧事”已经不可能是原来的事情了。她有着小英子童年往事的烙印，但更多的是吴贻弓或者林海音想象中的“城南旧事”，是他们记忆中挥散不去的一瓣瓣心香，是他们情感深处发酵过的一坛陈年老酒，所以他们用自己的心滋润着孕育着那段“城南旧事”。
他们所描述的那个“大时代的小故事”，不再是以痛心疾首的忏悔意识来追忆，而是以一种豁达从容的祥和心态来体味。所以影片中许多的生活细节都洋溢着一种深深的眷恋之情，都保存了一份难得的温馨：像学校的阵阵钟声和孩子们的阵阵歌声，还有那辘轳井，那水车，以及在烈日下吐着舌头的狗和那条幽静而蝉声如雨的小巷……经过他们的艺术渲染和升华便有了生命。
