撒旦骄矜自满，纠结 一部分天 使 反叛上帝，失败，被逐出天界，坠落九天，为地狱所接纳，遭烈火之苦。后来上帝创造出大地山河、芸芸众生，并将人类始祖亚当和夏娃放置伊甸乐园，这儿饮食无忧，鲜果冽泉供之享用，“他们先嚼果肉，如果口渴，就用果壳向盈盈的流泉中舀水。”撒旦为了泄上帝惩罚之愤，便历险潜入伊甸，托身于蛇，劝诱夏娃违反上帝禁令偷食禁果，而亚当也情不自禁，随妻子尝了禁果。二人因违禁被逐出乐园，谪往世间，从此胼手胝足，自谋衣食。当然那一时得逞的撒旦更难逃罪责，终同其党羽罹永劫之罚。
《失乐园》取材于《圣经》中亚当和夏娃偷吃禁果被逐出伊甸园的故事，但故事被弥尔顿大大扩展和改造了。从主题上说，作品描写了两种“失乐园”：
1.撒旦失去天上乐园。撒旦原为天使长，因嫉妒上帝的儿子耶稣基督，不满上帝授基督以权柄，就率一群反叛天使与上帝争战，被大天使米迦勒率众天使击败，堕入地狱——天外一处深渊。但撒旦不甘失败，处心积虑卷土重来，听说上帝又创造了人类，并在底格里斯河畔为人类造了伊甸园，就思谋引诱人类堕落，作为对上帝的报复。于是撒旦变化为一条蛇潜入了伊甸园。
2.亚当夏娃失去地上乐园。上帝为亚当、夏娃建造了一座地上乐园，即伊甸园，使他们在里面无忧无虑地生活着，只颁布了唯一的一条禁令：不准吃善恶之树与生命之树上的果子，否则必死。按照《圣经》故事，吃了善恶之树的果子就会拥有智慧和知识，吃了生命之树的果子就会永生。当撒旦潜入伊甸园时，上帝已经洞察了撒旦的阴谋，但为了考验亚当、夏娃，就没有阻止撒旦。当化身为蛇的撒旦窥见夏娃独自一人在乐园里游逛时，就现身出来引诱夏娃吃了善恶之树的果子，又带回去给亚当吃。亚当起初看到夏娃违反了上帝的禁令，很是恐惧，但为了不让夏娃独自一人承受惩罚，于是也吃了禁果。上帝在天上目睹这一切，十分震怒，要用死亡来惩罚他们，而耶稣基督为人类求情，愿下到人间被钉上十字架，以此代为人类赎罪。亚当、夏娃听见上帝在园中行走的脚步声，因为吃了善恶之树的果子，懂得了羞耻，就用无花果叶子编了围裙遮住下体。上帝饶恕了他们的死罪，但不准他们再在园中居住，判定他们今后必须自食其力，汗流满面才得糊口。天使长米迦勒将他们送出乐园，并向他们预言人类未来的历程。亚当、夏娃擦干眼泪，勇敢地走向艰苦但*的新生活。
